酒店股权收购的交易流程梳理

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吴皓，商事律师，技术玩家，微信：shuaidei，欢迎交流。

前言

近年来我国旅游市场火热，消费势头强劲，酒店行业也水涨船高。尤以经济酒店的市场潜力最为巨大，经济型酒店以大众旅行者和中小商务者为主要服务对象，以客房为唯一或核心产品，价格低廉（一般在200元人民币以下）、服务标准、环境舒适、硬件上乘，是一类性价比高的现代酒店业态，根据2016年12月相关数据，国内各地区经济型酒店的平均入住率超过70%。

经济型酒店虽然客单价较低，但以客房产品为主，去除其他非必需服务，从而大幅度削减了运营成本；部分经济性酒店因为提早抢占了旅游景点、火车站、汽车站等周边优势地理位置，随着旅游市场的发展获客能力大幅提升。意欲布局酒店行业的企业，自己重新选址、注册登记、搭建运营团队的时间、精力成本颇高，通过股权收购的方式来获取一家证照完备、选址合理的酒店无疑是最优选择。

本文即从股权专业律师的角度，结合实务操作来谈谈以股权交易的方式来收购一家经济型酒店的完整流程。为免篇幅冗长，分成上下两篇，上篇主要讨论酒店股权收购的交易及登记流程，下篇将细述收购完成后的管理交接。

01 收购酒店准备

1.1 尽职调查

律师对酒店的尽职调查，主要从资产、用工、证照三个主要的板块着手，前期以列出资料清单由目标酒店提供来进行书面审查为主。虽然律师尽调的角度更侧重于对交易的合法性、交易主体的真实性、相关证照的有效性做法律判断，同时也需要适度了解目标酒店的经营、管理情况，以便在后续收购过程中设计合理的交易方式，在协议上达成双方都能够接受的交易条款。

以作者参与收购酒店的尽调清单为例，主要包括如下部分：

1.1.1 要求目标酒店书面说明基本情况，如地理位置、建筑面积、客房情况、装饰装潢、配套功能、餐饮区域、公共区域、设备设施等；

1.1.2 要求目标酒店书面说明销售情况，如年销售收入、客房收入、餐饮收入、平均房价、客房出租率、餐厅上座率等，各类型收入占总收入比重等；

1.1.3 要求目标酒店提供配套管理规章制度，如服务、卫生、安全等管理制度；

1.1.4 要求目标酒店提供相关证照资料，如营业执照、卫生许可证、排污许可证、特种行业治安许可证、消防合格证等；

1.1.5 要求目标酒店提供相关财务资料，如近期与上一年度的财务报表，酒店资产盘点清单等；

1.1.6 要求目标酒店提供相关经营资料，如用工情况说明、劳动或劳务合同、重大交易合同、产权证书等；

1.1.7 要求目标酒店提供工商登记档案资料，如机读档、公司章程、变更记录、设立登记相关材料等。

1.2 收购酒店交易设计

通过前期尽调我们可以了解到目标酒店的经营主体、股权结构、主要资产、管理控制情况等信息，在此基础上考虑如何来设计交易方式，主要就是对交易价格、权利义务进行明确，对办理登记、管理交接的时间节点进行安排。

以作者参与收购酒店的交易安排为例，酒店的经营主体是一家酒店管理公司下设的分支机构，与酒店经营相关的几份重要合同皆以管理公司作为主体签署，且该分支机构的法定代表人即为酒店管理公司的股东之一，所以我们只需要收购酒店管理公司的股权即可实现对酒店经营、相关权益的受让，并保证变更登记手续的完成。

在交易价格上，因为目标酒店尚有一些遗留的债务、员工安置问题需要处置，同时出让方与受让方又涉及到较多人数，溢价转让需要更长的税费审核时间，部分收购涉及到的股东不能滞留等待；于是双方达成一致，由受让方负责在此次交易中明确的目标酒店的债务以及员工安置，双方以税务申报周期较短的平价转让方式进行交易。

在付款的时间节点上，出让方与受让方签署《股权转让协议》，并协助受让方办理完毕工商登记手续后，受让方支付50%的转让价款；双方进行管理移交，对目标酒店的证照、合同、印章、财务资料、设施设备等进行现场查验、核对无误签署交接清单后，受让方支付余下50%的转让价款。

02 收购酒店税务登记

2.1 涉及税费

根据《股权转让个人所得税管理办法》及《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，在非上市公司自然人股东的股权转让中，主要涉及“个人所得税”和“印花税”两个税种。其中“个人所得税”由转让方按股权转让差价扣减其它税费后的20%缴纳；“印花税”双方均需缴纳，按股权转让协议所载出让金额的0.05%缴纳。若出让方为居民企业的，则根据《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的相关规定，按企业股权转让所得以收入全额减除投资成本后的余额适用25%的税率。

以作者参与收购的酒店为例，因为双方均为自然人并协商一致采用“平价转让”的方式，所以不用申报“个人所得税”，仅需要以《股权转让协议》作为“产权转移书据”申报缴纳印花税。这里需要特别说明一下——并非所有收购酒店股权的都适合采用“平价转让”的交易设计，尤其是目标酒店资产中含有土地使用权、地上建筑物及附着物的，一次性转让100%股权的，可能被税务部门认定为“以转让股权名义转让房地产行为”征收土地增值税。

而在作者参与的收购中，目标酒店的经营场地全部系租赁使用，同时受让方属于“承债式”获得股权，有合理的理由进行“平价转让”。否则按照《股权转让个人所得税管理办法》第十一条至十四条的规定，个人采用平价或者亏损转让股权的，主管税务机关可以认定为属于“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由”的情形，进而根据被投资企业的固定资产或无形资产等大额资产占总资产的比例、短期内多次转让价格差异较大等具体情况，采用净资产核定法、类比法或其他合理方法进行核定征收，还原真实的交易价格并确保及时收缴到位。

2.2收购酒店申报程序

根据《股权转让个人所得税管理办法》第十九条、二十条，自然人股东转让股权的申报纳税，一般在原公司注册地的地税机关，法律规定在股权转让行为完成的次月15日内申报，但也不排斥在此期间内提前（股权转让行为完成的当月）申报。

以作者参与收购酒店的税务登记为例，经咨询主管税务机关，要求准备股权转让协议、股东会决议、税务登记证（副本）、营业执照正副本、公司新旧章程、出让方签订股权转让协议上月末企业资产负债表、转让人和受让人的身份证复印件这些基础资料；2014年3月1日之前成立的公司，需要提供验资证明，其后成立的公司，需要提供其他能够证明股权原值的资料。以上材料，准备复印件用于提交，同时在复印件上签注“此复印件与原件相符”并加盖公章，携带原件以供办理时备查核对。

办理申报缴税时，要求填写《股东股权变更税源监控登记表》、《个人股东变动情况报告表》、《地方税（费）申报表三个申报表》，前两个表可以从主管税务机关官网下载填写，后一个表可以提前索要，复印填写。《地方税（费）申报表》填写完成后，携带上述资料到管理分局管理员处签字，然后可以到窗口申报缴税；将窗口出具的税票复印一份，连同上述资料交管理员审核无误后，管理员在前两个表签字并加盖分局印章。

03 收购酒店工商登记

现在大部分工商局办理股权转让股东变更登记手续都要求出让方受让方股东到场，当面签署用于备案登记的《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程修订稿》、《董事会决议》系列协议文书；《公司登记（备案）申请书》则可以提前从工商局官网下载填写新股东、法定代表人、董事长、监事、经理等信息，打印并粘贴身份证复印件。

履行完毕税务登记手续后，最好能够在当天或安排工商登记的前一天跑一趟目标公司登记地的工商局，请窗口的工作人员检查准备用来登记备案的协议文书。因为即使是从当地税务机关官网下载的文书格式模版，在实际窗口办理公司股权转让变更登记手续时，具体的窗口工作人员还是有很大可能对协议文书的格式、表述方法提出修改要求。

而之所以要在税务登记手续完成后才去工商局，是因为两家的信息管理系统联通，只有在税局的手续办完，工商局的系统才能获取税局传递过来的目标酒店的公司信息、股东变动信息，在此信息的基础上，工商局的工作人员才能检查核对你准备使用的工商登记协议文书。

作者参与收购酒店的工商登记手续办理，因涉及股东人数较多，为了避免当场咨询工商局办事窗口、修改协议文书的等待时间，在前一天到工商局窗口咨询、修改好协议文书后，才开始安排、通知出让方、受让方前来办理工商登记手续的时间。

04 结语

酒店股权收购的交易流程，办理完毕税务、工商登记手续是一个重要节点，但还不是交易的终点。目标酒店的股东变更登记只是在行政公示上确认了受让方取得股东资格，而受让方要真正接收目标酒店的经营管理，还需要通过整体协议来交割双方权利义务，并在现场完成酒店管理、财务、合同、证照等资产的验收和交接，这部分内容将在下篇详述。